财务报道

利润分配管理制度

发布时间:2017-10-27

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第一章 总则

第一条 为了规范抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为,建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律法规的相关规定和《抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论,详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。根据相关法律法规及《公司章程》,公司税后利润按下列顺序分配:

(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

(五)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第五条 利润分配应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的,应在每 10 股分派的金额、数量后注明是否含税。

第三章 利润分配政策

第六条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

(三)利润分配的时间间隔:公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营资金需求的前提下,原则上每年度进行利润分配,公司可以进行中期分红。

(四)公司现金分红的条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

(五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第七条 利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

第八条 利润分配政策的调整

如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

第四章 利润分配监督约束机制

第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时,需形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的,需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

第十四条 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条 本制度所称“以上”、“不少于”、“内”含本数;“超过”、 “不足”不含本数。

 

第十八条 本制度由董事会制定,自公司股东大会审议通过之日起生效实施, 修改亦同。 第十九条 本制度由董事会负责解释。

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